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除塵刷球組x2
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桿長90-160cm
球刷21*18cm
PVC刷毛 PP塑膠 鐵桿
◆產地：台灣
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【VICTORY】除塵刷球組(2入組)
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上海加冷松芝汽車空調股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、董事會會議通知時間和方式：第四屆董事會第二次會議於2017年6月10日以郵件形式向全體董事發出通知。
2、董事會會議召開的時間、地點和方式：第四屆董事會第二次會議於2017年6月20日在上海莘莊工業區華寧路4999號7樓會議室以通訊表決方式召開。
3、董事會會議應出席的董事人數、實際出席會議的董事人數：第四屆董事會第二次會議應出席的董事9名，實際出席董事8名，董事長陳福泉因個人原因缺席本次董事會。
4、本次董事會由董事陳煥雄主持，公司部分高管及監事列席會議。
5、本次會議的召集、召開以及參與表決董事人數符合《公司法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定。
二、本次董事會會議審議情況
1、審議通過瞭《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》
公司第三屆董事會第二十二次會議、第二十三次會議、第三十次會議、第三十一次會議和2016年第一次臨時股東大會、2016年第二次臨時股東大會、2016年第五次臨時股東大會、2017年第一次臨時股東大會審議通過瞭公司2016年度非公開發行股票相關事宜。因中車金證投資有限公司、深圳安鵬資本創新有限公司、安徽高新毅達皖江產業發展創業投資基金（有限合夥）擬放棄認購公司本次非公開發行的股票，公司本次非公開發行的發行對象、發行數量及募集資金數額進行相應調整：
（1）公司本次非公開發行股票的發行對象調整為：北京市基礎設施投資有限公司、北京巴士傳媒股份有限公司、嘉實基金管理有限公推薦司、江蘇一帶一路投資基金（有限合夥）、北京泰生鴻明投資中心（有限合夥）。
（2）公司本次非公開發行股票的數量由原來的不超過106,266,903股調整為不超過67,065,492股。
（3）公司本次非公開發行股票的募集資金數額將由不超過人民幣133,364.96萬元調整為不超過人民幣83,496.54萬元。
本議案涉及關聯交易，關聯董事馬京明回避表決，由非關聯董事進行表決。
表決結果：【7】票同意，【0】票棄權，【0】票反對，此項決議通過。
本議案需提交公司股東大會審議。
2、審議通過瞭《關於2016年度公司非公開發行股票預案（四次修訂稿）的議案》
因公司擬對公司2016年度公司非公開發行股票的發行對象、發行數量及募集資金數額進行調整，公司非公開發行股票預案亦擬同步進行調整，具體內容詳見刊登於公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”（www.cninfo.com.cn）的《非公開發行股票預案（四次修訂稿）》。
本議案涉及關聯交易，關聯董事馬京明回避表決，由非關聯董事進行表決。
表決結果：【7】票同意，【0】票棄權，【0】票反對，此項決議通過。
本議案需提交公司股東大會審議。
3、審議通過瞭《關於公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
本次非公開發行股票的發行對象中，北京巴士傳媒股份有限公司為公司股東且公司董事馬京明同時擔任北京巴士傳媒股份有限公司董事、總經理。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，以上發行對象構成本公司的關聯方。因此，本次非公開發行構成關聯交易，具體內容詳見刊登於公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”（www.cninfo.com.cn）的《關於公司非公開發行股票涉及關聯交易的公告》。
本議案涉及關聯交易，關聯董事馬京明回避表決，由非關聯董事進行表決。
獨立董事對公司非公開發行股票涉及關聯交易事項發表瞭事前認可意見及獨立意見，具體內容詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：【7】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，此項決議通過。
本議案需提交公司股東大會審議。
4、審議通過瞭《關於修訂公司2016年度非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
因公司擬對公司2016年度公司非公開發行股票的發行對象、發行數量及募集資金數額進行調整，本次董事會審議通過瞭《公司2016年度非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
《上海加冷松芝汽車空調股份有限公司2016年度非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：【8】票同意，【0】票反對，【0】票棄權。此項決議通過。
5、審議通過瞭《關於修訂非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的議案》
因公司擬對公司2016年度公司非公開發行股票的發行對象、發行數量及募集資金數額進行調整，本次非公開發行股票攤薄即期回報的假定情況相應發生瞭變化，同意公司對本次非公開發行攤薄即期回報的分析進行調整，相關主體關於非公開發行股攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾不變。
表決結果：【8】票同意，【0】票反對，【0】票棄權。此項決議通過。
本議案需提交公司股東大會審議。
6、審議通過瞭《關於公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同之終止合同的議案》
同意公司與中車金證投資有限公司、深圳安鵬資本創新有限公司、安徽高新毅達皖江產業發展創業投資基金（有限合夥）簽署《附生效條件的股份認購合同之終止合同》，具體內容詳見刊登於公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”（www.cninfo.com.cn）的《關於公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同之終止合同的公告》。
表決結果：【8】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，此項決議通過。
7、審議通過瞭《關於公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同之補充合同的議案》
同意公司與北京市基礎設施投資有限公司、北京巴士傳媒股份有限公司、嘉實基金管理有限公司、江蘇一帶一路投資基金（有限合夥）、北京泰生鴻明投資中心（有限合夥）簽署《附生效條件的股份認購合同之補充合同》，具體內容詳見刊登於公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”（www.cninfo.com.cn）的《關於公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同之補充合同的公告》。
本議案涉及關聯交易，關聯董事馬京明回避表決，由非關聯董事進行表決。
表決結果：【7】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，此項決議通過。
8、審議通過瞭《關於回購公司第二期限制性股票激勵計劃中已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》
在公司2015年實施的第二期限制性股票股權激勵計劃中，3名激勵對象因離職原因應予註銷其已獲授但尚未解鎖的全部174,000股限制性股票。上述回購價格為6.14元/股。
獨立董事就本議案發表瞭獨立意見。
公司2015年第二次臨時股東大會已授權董事會辦理股權激勵限制性股票回購註銷等相關事項，因此，本次回購註銷部分限制性股票無須提交股東大會審議。
表決結果：【8】票同意，【0】票棄權，【0】票反對，此項決議通過。
9、審議通過瞭《關於變更公司註冊資本及修改@公?章程@的?案》
根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）》及《第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，公司已授予股權激勵對象17,170,000股限制性股票。2016年，公司已回購部分離職激勵對象及考核未達到全部解鎖條件的對象所持有限制性股票775,600股。2017年6月，由於部分股權激勵對象離職，公司擬對部分股權激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共174,000股進行回購註銷處理。本次回購註銷完成後，公司總股本將由421,994,400股減少至421,820,400股，公司註冊資本將由421,994,400元調整為421,820,400元。根據相關規定，公司將修改《公司章程》相應條款，具體如下：
（1）第一章??總則??第六條??公司註冊資本為人民幣421,994,400元
修改為：
第一章??總則??第六條??公司註冊資本為人民幣421,820,400元
（2）第三章??股份??第一節??股份發行??第二十條??公司經批準發行後的普通股總數為421,994,400股
修改為：
第三章??股份??第一節??股份發行??第二十條??公司經批準發行後的普通股總數為421,820,400股
公司2015年第一次臨時股東大會及第二次臨時股東大會已授權董事會辦理就股權激勵計劃導致的變更註冊資本及修改《公司章程》等相關事項，因此，本次變更註冊資本及修改《公司章程》的議案無須提交股東大會審議。
表決結果：【8】票同意，【0】票反對，【0】票棄權。此項決議通過。
10、審議通過瞭《關於提請召開公司2017年第二次臨時股東大會的議案》
同意召開公司2017年第二次臨時股東大會。具體內容詳見刊登於公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”（www.cninfo.com.cn）的《關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知》。
表決結果：【8】票同意，【0】票反對，【0】票棄權。此項決議通過。
三、備查文件
經與會董事簽字並加蓋董事會印章的第四屆董事會第二次會議決議。
特此公告
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
董事會
2017年6月20日
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